Compte rendu de la réunion conjointe du 2 octobre 2003 des Commissions Economie et Production et Emploi Formation

Ordre du jour : PROJET D’ACCORD AF KLM

POUR LA DIRECTION :

MME PAIRAULT MEYZER : Directeur des Relations Sociales
M. CALAVIA : Directeur des Affaires Financières
M. BARDY : Directeur des Affaires Juridiques
Les représentants de la Direction sont assistés d’un Conseil de la banque Lazard.

POUR L’UNAC :

Philippe CADOREL, Président de la Commission Economie et production, délégué UNAC, CCP Amériques
Richard MIGDAL, Commissaire, délégué UNAC, CC Europe

EXPOSE DE LA DIRECTION :

Les discussions ont duré pendant presque deux ans en vue de ce rapprochement.

Pourquoi se dirige-t-on vers une consolidation de type financière et non pas vers une simple alliance ? Pourquoi avec KLM ?

L’industrie de l’aérien est fragmentée avec beaucoup d’acteurs et présente des résultats médiocres, accompagnés de problèmes sociaux et économiques et tout cela dans un contexte international défavorable. Il y a une évidente contradiction entre ce secteur globalisé et concurrentiel alors qu’il demeure encore organisé sur des bases bilatérales classiques héritées de l’après-guerre.

Alors quelle est la raison de fond de l’achat de KLM ?

L’expérience d’Alitalia nous a servi. Les rapprochements sont souvent plus délicats, principalement à cause de la proximité, c’est plus facile à faire quand les chevauchements de lignes sont modestes et que les bases sont éloignées comme, par exemple, aux USA.
Il existe indéniablement un problème de flux de trafic à diriger vers une plate-forme ou bien une autre, la coordination devient plus compliquée. Si dans le cas d’Alitalia il y a eu une fusion comptable entre AF et AZ sur les liaisons entre la France et l’Italie, elle semble difficile à pérenniser car elle crée des déplacements de résultats. Avec KLM, la compagnie a cherché à neutraliser ces transferts de résultats.

L’autre raison est juridique : vue l’évolution rapide de la doctrine sur les droits de trafic, dont une des manifestations a été la condamnation des accords bilatéraux en ce qu’ils étaient manifestement contraires au traité de Rome, la négociation des droits de trafic va se dérouler dorénavant entre la Commission Européenne et les USA.

Pourquoi s’inscrit-on donc dans un cadre financier ?

Pour deux raisons, la complémentarité des entreprises et les synergies dégagées.
La complémentarité est forte entre les deux acteurs, avec une présence de KLM au nord de l’Europe et d’AF au sud, avec seulement un tiers des destinations communes (30).
La complémentarité des plateformes avec cette stratégie des multi-hubs que l’on connaît aux USA. De même, en Europe, Lufthansa a verrouillé son marché avec Francfort et Munich, et accessoirement avec une présence plus forte à Copenhague et Vienne. British, qui avait du retard, a maintenant des liens étroits avec Ibéria et son hub de Madrid, et vient de prendre une option sur Zurich qui était l’ancien Hub Swissair. Le Hub de Milan est en attente, même s’il a été relancé depuis peu. On s’aperçoit donc qu’on courrait le risque de se retrouver isolé si KLM avait fait le choix d’un autre partenaire. L’élément clé des années à venir est assurément celui des capacités aéroportuaires qui risquent d’être limitées en Europe.

Autre aspect important, la proximité de nos cultures, et la vision identique que les deux compagnies ont de leurs grands métiers (Pax, Fret, Maintenance et les Activités industrielles).
Il faut souligner qu’assez peu de compagnies ont cette vision commune.

Les Synergies.

Nous avons voulu être prudent dans nos estimations, c’est pourquoi entre les estimations optimistes de KLM et celles d’AF, nous avons fait appel à des experts arbitres et conseils qui les ont chiffrés avec comme base incontournable d’être réalisables rapidement sans restructurations sociales. Ces engagements ont été pris par AF, par l’Etat Français et par KLM. Des assurances ont été données à l’Etat Hollandais prévoyant que pendant huit ans, il n’y aurait pas de dépeçage du Hub d’Amsterdam au profit de celui de Paris. C’est un développement harmonieux des deux plates-formes qui est recherché. Des assurances ont été également données à KLM, pour cinq ans, en ce qui concerne les réseaux, les ressources humaines, le développement industriel, son identité et sa marque.

Une fondation sera créée avec pour objet de faire respecter ces engagements.
Il faut souligner aussi que sur le plan juridique, il y a une nécessité de protéger les droits de trafic de KLM, pendant encore quelques années, en fonction d’éventuels recours adverses.

A la suite de cet exposé bref et concis mais dont tous les détails étaient exposés dans les trois documents joints et dans les slides projetées, des questions plus particulières ont été posées par les délégués.
Vous trouverez à la suite les réponses de M. CALAVIA.

QUID DES DROITS DE TRAFIC ?
Le 5 novembre 2002, la cour de justice européenne devait se prononcer sur deux points :
- la négociation par la commission à la place des états
- la validité de la clause de nationalité
La cour a tranché, sur le premier point en l’estimant contraire au droit, mais a désavoué la commission sur le second.
La réunion du conseil en juin 2003 a donc donné mandat pour négocier la clause de nationalité, mais pas les droits de trafic. Il y aura des évolutions ultérieures à attendre sur ce sujet.

QUID DE LA DISSOCIATION DES DROITS DE VOTE ET DES DROITS DE PROPRIETE ?
Il y a deux types d’actions dans KLM (cela n’existe pas en France, structure à l’identique pour Amadeus)
- 46,8 millions d’actions ordinaires qui sont cotées et qui feront l’objet de l’offre publique d’échange.
- des actions non cotées qui ouvrent uniquement à des droits de vote, et qui appartiennent à des institutions préférentielles, à l’Etat néerlandais ou bien à des fondations. Ces actions ont une valeur nominale symbolique de deux euros et seront rachetées par AF.
- Les droits de vote de l’Etat néerlandais qui s’établissent à 14,7 % s’exercent uniquement en assemblée générale, et seront cédés au fur et à mesure et à l’identique de ce que l’Etat français cédera en se dégageant de la Cie. Actuellement, l’Etat français possède autour de 120 millions d’actions sur les 220 millions d’actions existantes. Quand l’Etat descendra sous le seuil des 20 %, soit autour de 44 millions d’actions, les droits de vote de l’Etat néerlandais dans KLM seront divisés par deux à l’identique. Le reste sera vendu ainsi que les droits de vote afférents qui seront placés dans une fondation. On aura donc toujours 49 % des droits de vote de la compagnie, c’est le supplément qui sera transféré dans les fondations par un système de vases communicants entre ces fondations.

QUID DE LA FILIALISATION D’AF ? (AF se retrouve comme KLM filiale de la holding AF-KLM)
Le dispositif législatif demeure, la loi et ses garanties ne seront pas remises en cause à l’occasion de cette transaction. Elle s’appliquait avant à une seule structure. Il faudra donc un amendement pour concrétiser le transfert, et préciser sur quelle structure s’applique ces garanties (pas sur la holding AF-KLM car elle ne détiendra pas de personnel…).
Les droits de trafic nécessitent aussi un nouvel amendement. Un nouveau dispositif législatif additionnel le précisera également. Il ne faut donc avoir aucun souci en ce qui concerne la protection des droits de trafic d’AF. La holding AF étant 100 % française par le biais de ses actionnaires français, il ne peut y avoir de remise en cause de la nationalité de la holding.
La holding sera cotée à Paris, Amsterdam et au New York Stock Exchange.

QUID DU SUIVI DES DECISIONS DU COMITE DE MANAGEMENT STRATEGIQUE ?
Les orientations fortes et engageantes seront formulées par le management (réseau, lignes…), mais après accord des conseils d’administration et des conseils de surveillance des compagnies.
Le périmètre de l’entreprise ne peut être modifié qu’à l’unanimité des CMS et des CA.
Le CMS est élu pour une durée de trois ans, et ensuite la situation sera entre les mains du président d’AF. Il pourra proroger ce statu quo, ou modifier ses décisions. Aucun engagement n’est pris au-delà pour s’y substituer, le principe général étant que les bases doivent correspondre aux assurances données au personnel. A ce propos, la philosophie retenue est une équité de développement des compagnies, ce qui ne veut pas dire une égalité de développement. 5 % de développement à CDG ne doit pas être mis en parallèle avec 5 % de développement à AMS ; il n’y a pas de lien arithmétique entre les deux, et nous ne sommes pas liés par une contrainte égalitaire dans ce domaine.

QUID DE CE QUI POURRAIT REMETTRE EN CAUSE L’OPERATION ?
Nous avons reçu des assurances au niveau européen, même si on doit fortement relativiser leur valeur. On a également pris contact avec les autorités USA. Nous sommes confiants dans les réactions des arbitres de la régulation de la concurrence européenne, principalement car ces autorités étaient favorables à la consolidation du paysage économique européen et cela même si un concurrent plaide contre cette transaction. L’autre raison est qu’il n’y a pas de création de situation monopolistique dominante en Europe et sur l’AMN, les seuls cas de lignes monopolistiques susceptibles de poser problème seraient les relations entre Lyon et CDG et AMS. La jurisprudence classique de la commission est de proposer des créneaux à la concurrence, dans l’éventualité qu’une compagnie veuille les utiliser.

QUID D’UN SCENARIO CATASTROPHE ?
L’Europe ne peut pas dire non, selon un schéma binaire classique. Si les autorités de la concurrence veulent freiner le dossier, elles poseront des conditions économiques claires et impossibles à réaliser afin d’empêcher la fusion. Si c’est le cas, l’opération ne se fera pas. La fusion ne pourra se faire qu’après l’accord de la Commission Européenne.

QUID D’UN CHANGEMENT POUR LE PROGRAMME HIVER OU ETE ?
Non. On travaille dessus, mais on ne concrétisera rien avant que le rapprochement. On ne peut pas tenir compte de la transaction avec KLM, avant qu’elle ne se soit réalisée.

QUID DE L’ORGANE DE CONCERTATION AU NIVEAU DU GROUPE ?
Le comité européen du groupe AF n’est pas concerné par la transaction, comme celui de KLM. La législation sociale est claire sur ce sujet en France et aux Pays-Bas. KLM restera même au bout de huit ans une entreprise néerlandaise.

QUID DE LA HOLDING AF KLM ?
C’est essentiellement une entité financière et stratégique. Elle n’aura pas de personnel directement rattaché, mais sera amenée à évoluer ultérieurement. Chaque compagnie appliquera ses règles sociales et ses multiples engagements. Il sera donc nécessaire d’établir une concertation au niveau de la holding. On appliquera également les directives européennes sur les comités de groupe. Ce sera le lieu ou les directions auront à se rencontrer et à se concerter avec les représentants des deux entreprises. L’instance de concertation existera et l’on n’enlèvera pas les organes de représentativité des deux groupes et de leurs filiales. À signaler que nous ne sommes pas fermés sur l’évolution future de ce comité. La loi n’oblige en rien, si ce n’est le principe de concertation avec les différentes instances.

QUID DES SYNERGIES ?
« …On vous doit des choses plus précises quant à l’apport, et aux détails des grands postes (tous les commissaires s’étaient inquiétés sur l’impact des synergies et la disparition des emplois qui en découlait …) ». Vous n’avez pas d’inquiétude à avoir au niveau des emplois, même si l’objectif est de dégager le plus rapidement possible ces synergies, afin de réduire l’endettement du groupe. Par exemple, nos deux entreprises vont au Canada, avec pour l’une, une implantation plus marquée sur Montréal, et l’autre plus forte sur Toronto. Malgré le code share on peut imaginer réaliser plusieurs dizaines de millions d’économie en spécialisant les destinations desservies. Ce sont des idées, pas encore des décisions ; on ne peut pas actuellement avoir tout prévu.
Le projet est éventuellement modifiable, et à fortiori ce qui ne sera pas appliqué avant au minimum six mois. Je tiens à vous signaler que vis-à-vis des analystes et des marchés, la faiblesse de notre dossier tient au fait qu’il ne prévoit pas de plan social…

QUID DE LA VENTE PAR L’ETAT DE SA PARTICIPATION ?
C’est à la fois clair et imprécis. L’Etat peut se désengager partiellement avant que l’opération avec KLM ne se réalise, et d’ici avril sa part pourra être à 20 % au lieu des 54 % actuels. Cela dépend de ses priorités et des obligations du marché. La privatisation aurait alors lieu dans les conditions qui avaient été prévues à l’origine (offre ESA).
Si le désengagement a lieu après, l’offre d’ESA sera toujours réservée aux salariés AF et pas à ceux de ses filiales.
En ce qui concerne l’offre réservée aux salariés ORS, elle est proposée aux salariés d’AF et à ceux des sociétés qu’elle contrôle. KLM sera alors contrôlée à 100 % mais avec seulement 49 % des droits de vote. La situation n’est pas tranchée. Néanmoins, il faut savoir qu’il n’existe pas d’actionnariat salarié chez KLM, seule une dizaine de salariés possèdent des stocks options.
À propos du désengagement de l’Etat hollandais de ses droits de vote (ce n’est pas un problème économique, bien évidemment…), il se fera au rythme du désengagement réalisé par l’Etat français. Par contre aucun engagement de désengagement en deçà des 20 % du capital n’a été contracté par l’Etat français.

QUID DU FONCTIONNEMENT DES SOCIETES NEERLANDAISES ?
Il n’a strictement rien à voir avec le fonctionnement des sociétés en France, en Angleterre et aux Etats-Unis, notamment en ce qui concerne le problème du débat sur les droits de vote qui demeure anecdotique pour eux. En France, les actionnaires ont un pouvoir certain et nomment le conseil d’administration, ils approuvent les comptes, et décident la distribution ou non de dividendes. Ceci n’est pas le cas aux Pays-Bas, où l’organe dominant est le conseil de surveillance (workers council). Il est nommé par les actionnaires, mais il se coopte lui-même, et si un des membres vient à partir, les membres qui restent en choisissent un autre (9 membres). C’est ce conseil de surveillance qui nomme un directoire, et c’est ce dernier qui approuve les comptes, et décide de la distribution des dividendes. Les actionnaires n’ont donc pas dans ce système autant de pouvoir ; ils peuvent uniquement démettre le conseil de surveillance.

QUID DE LA REUSSITE TECHNIQUE DU RAPPROCHEMENT ?
On estime que si 70 % des actionnaires ordinaires souscrivent à l’offre d’échange, l’opération sera réussie. C’est ce qui est prévu dans nos engagements. Entre 50 et 70 % de souscription, AF se réserve le droit de renoncer ou d’accepter. Par contre en dessous de 50 %, l’entreprise renoncera à faire l’opération.

QUID D’ORLY ?
A priori, il n’y a aucune raison qu’AF perde sa liberté de décision sur ce qu’elle veut faire à Orly.

QUID DE CET ACCORD POUR KLM ?
C’est un bon accord pour KLM, avec les garanties qui l’entourent. C’est un bon accord pour l’actionnaire AF car la perspective des synergies est fortement attrayante et son patrimoine va s’améliorer et se valoriser. Les actionnaires d’AF récupèrent autour de 80 % de ce nouvel ensemble et récupèreront donc 80 % des synergies dégagées au travers de ses actions.

QUID DE LA HOLDING ?
Elle ne possédera pas de salariés en propre, uniquement les salariés actionnaires représentés au Conseil d’Administration (1 PNT + 1 siège autre catégorie de personnel). Par contre dans la filiale, on ne sait pas encore comment le CA sera composé.

QUID DU PEE ET PEA ET INTERESSEMENT ?
Ce qui a été défini n’est pas remis en cause ; ce sont des dispositifs de droit français sur l’épargne salariale. Reste à déterminer ultérieurement si l’intéressement devra tenir compte des résultats de KLM.

QUID DES HUBS ?
Des garanties ont été données à la fois à l’Etat qui sont à la fois plus générales et moins précises mais aussi à KLM et d’une façon non équivoque dans ce qu’on appelle les clauses de non-concurrence et de non transfert (slide 17).

QUID DE LA DETTE DE KLM ?
Actuellement KLM a une dette de 3 milliards d’euros pour des fonds propres de 1,5 milliard d’euros. AF a une dette identique mais pour des fonds propres de 4 milliards d’euros.
La dette de KLM est une dette aéronautique qui est garantie par les actifs (adossée aux avions). Elle induit des remboursements de l’ordre de 300 à 400 millions d’euros par an.

QUID DES DROITS DE TRAFIC ?
Au bout de trois ans, on récupère les droits de vote qui seront donc supérieurs à 49 %. AF s’est laissé la possibilité de demander à l’Etat néerlandais de proroger trois fois un an ses droits de vote, afin que l’éventuel problème sur la question de nationalité de droit de trafic soit résolu. On peut en effet envisager d’avoir certaines difficultés avec certains petits états lors de négociations.

QUID DU NIVEAU DE L’OFFRE DE KLM ?
Il faut souligner que cela ne coûte rien à l’entreprise. À l’actionnaire non plus, ne payant pas il voit son capital dilué. À la différence du rachat d’UTA, ici aucun cash ne sort, c’est une augmentation du capital qui permet cette opération. Si le capital de l’actionnaire est dilué de 100 % à 81 %, avec les synergies et si elles fonctionnent, l’actionnaire sera gagnant.
On achète KLM moins cher que la valeur de ses actifs et de plus on dégage un badwill (à la différence d’UTA ou l’on a eu du goodwill). La prime de rachat est de l’ordre de 200 millions d’euros soit l’équivalent de deux gros porteurs, c’est une somme modeste. En effet depuis 2001 suite à la pénalisation de ce secteur, la capitalisation boursière des entreprises décroche par rapport aux valeurs réelles, et demeure très inférieure aux actifs des entreprises. Pour exemple, AF possède 4 milliards d’euros d’actifs, et sa capitalisation boursière est de l’ordre de 3 milliards.

QUID DE L’ACTIVITE DE KLM ?
L’activité Pax est à 80 % LC. Il n’y a pas de réseau domestique, et elle possède un marché de 16 millions de Pax potentiels. En ce qui concerne la ventilation géographique, elle est différente de celle d’AF : AMN 25 % pour KLM et 20 % pour AF. Pour l’Asie Pac 21 % pour KLM et 12 % pour AF. KLM est également puissante sur le Moyen-Orient ou elle est la 3e de l’AEA, AF étant la 4e. Par contre, il faut remarquer que la compagnie est plus exposée qu’AF mais en cas de rebond, sa capacité de retournement et d’augmentation de la profitabilité sera plus forte que chez nous (à comparer davantage à BA).

QUID DE LA FIDELISATION ?
Il y aura des échanges à prévoir entre Fréquence + et Flying Dutchchman afin que cela soit attractif pour les clients.

QUID DES REGIONALES AF ?
On tendra évidemment à une association par optimisation du réseau et des dessertes et donc nos filiales auront également un rôle essentiel à jouer.

QUID DU GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ?
À l’intérieur du Conseil d’Administration les différents comités d’audit, stratégique, et de rémunération ne disparaîtront pas. On verra pour la holding, actuellement il n’y a pas de personnel prévu. Il est néanmoins prévu pour la holding un comité de nomination composé d’administrateurs indépendants.

QUID DU PROJET, EST IL MODIFIABLE ?
Oui éventuellement amendable, mais non-modifiable. À la suite de la session du CCE, le Conseil d’Administration sera réuni pour autoriser la signature.

QUID DE L’ORGANISATION DE KLM ?
L’intégration et les filiales sont relativement similaires à ce qui a été réalisé chez AF, à la différence de LH. Martinair est une filiale charter possédée à 50 %, Transavia est une filiale Charter, et Basic Air est une filiale low-cost. Buzz a été cédée récemment à Ryan Air.

Si l’opération se réalise, KLM adhérera à Skyteam. Comme Northwest, partenaire historique de KLM qui partageaient déjà depuis longtemps les coûts et les recettes sur l’Atlantique Nord. À signaler également les liens commerciaux entre Continental et KLM.

QUID DES ABANDONS DE LIGNE ?
Ce n’est pas considéré comme un abandon de périmètre, et cela ne doit pas créer de déséquilibre majeur.

QUID DE LIAISON TGV AMS CDG ?
Rien n’est actuellement prévu, et nous sommes plutôt favorables à une navette entre les deux hubs, si Bruxelles l’autorise.

QUID D’UN OBJECTIF CHIFFRE DES EFFECTIFS ?
Les perspectives de développement des deux entreprises passent obligatoirement par des créations d’emplois au rythme de croissance prévue. Il n’y a pas d’objectif de réduction d’effectifs.

L’expert de Secafi Alfa nommé par le CCE devra remettre rapidement son rapport :

- Savoir ce qu’on achète, les points forts et les faiblesses
- La nouvelle société créée aura t elle les actifs, mais aussi le passif de l’ancienne
- Mode de fonctionnement de l’ensemble

Les membres des commissions ne s’estiment pas assez informés pour se prononcer valablement, ils laissent les élus du CCE prendre position au cours de la prochaine session.

Philippe Cadorel, Président de la Commission, délégué UNAC, CCP Amériques
Richard MIGDAL, Commissaire, délégué UNAC, CC Europe